医生威廉姆(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时,巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。

当晚,威廉姆因公外出。料理完公事后,他在一家酒吧再次遇到了尼克,尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上,所有的人都穿着晚礼服,戴着面具,到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇,再三乞求尼克,尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。

威廉姆匆匆准备后,展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘,背后的玄机更是令人无法参透。