这是周润发刚出道时所拍的一部三级片。电影拍得很现实,将底层人民的真实生活：黄、赌、毒、抢劫等一一呈现。玉芬的丈夫烂赌,误害女儿,被断指,玉芬自杀。妙珍为父治病,只好出卖肉体。阿锦为母还高利贷,抢劫了妙珍父亲。剧情高潮在美人池爆发,发哥反戈一击,劫匪被淹没在人民战争的汪洋中。发哥被警察带走了,两个女人为他伤心欲绝。片中露点不少,是部值得翻拍的经典电影。

“美人池”是个著名的男人玩乐之地,它拥有各式各样的小姐,漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍,因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热,怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠,引致两人大打出手。